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Segnalati da BOCG

Condurre un deal di successo

Ogni azienda affronta fasi ordinarie e straordinarie e tra queste ultime rivestono un ruolo fondamentale sia la crescita esterna attraverso operazioni di acquisizione sia l’efficientamento ottenuto tramite la cessione di rami o asset specifici. Affrontando il tema in altri articoli abbiamo individuato l’iter preciso che prevede la condivisione di informazioni attraverso documenti tipici delle operazioni di finanza straordinaria. Principalmente si assiste alla diffusione di un teaser anonimo tramite un advisor; segue offerta non vincolante e, quindi, info memo.

Successiva alla condivisione dell’information memorandum e al manifestarsi di interesse da parte dell’investitore e dell’impresa, le due parti procederanno alla firma di una lettera d’intenti ovvero del documento che regolamenterà la fase di trattativa e quella conclusiva. Subito dopo la firma della lettera d’intenti l’investitore effettuerà un’importante analisi, chiamata due diligence, attraverso la quale potrà valutare potenzialità e criticità dell’azienda target.
Le operazioni derivanti dalla due diligence richiedono un forte impegno sia da parte dell’investitore e dei suoi professionisti che da parte dell’impresa: imprenditore, management (dirigenti e quadri) ma anche, molto spesso, personale esecutivo, saranno tutti coinvolti in prima persona nel collaborare al processo e nel far fronte alle necessarie richieste. È fondamentale, in questa fase, la massima trasparenza.
L’informazione è considerata uno degli elementi più importanti a disposizione degli organi direttivi di un’azienda, un vero e proprio patrimonio diventato, ormai, un fattore produttivo esattamente come le materie prime o l’energia. Tale assunto riveste un’importanza ancora maggiore quando l’informazione è necessaria al conseguimento di una decisione ponderata e razionale da parte di un investitore che decide di entrare come socio all’interno di una realtà aziendale inizialmente sconosciuta.

Generalmente le informazioni sono interne ovvero inerenti la dinamica aziendale (es. storia dell’azienda, documenti contabili, etc…), oppure esterne che riguardano, cioè, l’ambiente nel quale l’azienda opera (es. settore, mercato, concorrenza, etc…). In tal senso l’imprenditore e, più in generale, l’azienda che intende avviare la ricerca di un partners finanziario e/o industriale deve necessariamente riuscire a “traghettare” tutta una serie di informazioni altrimenti non rintracciabili.
Operazione preliminare è la conoscenza, anche a grandi linee, della storia dell’azienda, della situazione attuale e dei suoi obiettivi. Questo tipo di informazioni possono essere rintracciate sui siti web ufficiali ma molto spesso si tratta di “fotografie commerciali” e, di conseguenza, bisogna ricorrere comunque a visure, indagini esterne e, se possibile, interviste interne con le risorse che sono in azienda da più tempo. In questa fase, il potenziale investitore, cerca di costruire un quadro di riferimento che rappresenterà una chiave di lettura per tutte le informazioni successive. Dovrà scoprire come è nata l’idea imprenditoriale, sapere quando è stata fondata l’azienda, quale l’attuale forma giuridica, la compagine societaria, le cosiddette “parti correlate” ovvero gli interessi dei soci attuali in società clienti e/o fornitori, la stabilità dell’azionariato e non ultimo l’organigramma più o meno strutturato in base all’organizzazione in essere.
Altro elemento preliminare è rappresentato dalla situazione attuale dell’azienda e, quindi, se è coinvolta in accordi commerciali, joint venture, se ha in essere contenziosi con uffici pubblici oppure cause giuslavoristiche, in che modo gestisce il ciclo finanziario, se è in possessori di tutte le licenze e autorizzazioni ed infine se è in regola con i pagamenti tributari e finanziari.
Concludono il quadro preliminare l’appeal dell’azienda nei confronti di clienti, fornitori, concorrenti, istituti di credito ed i successi/insuccessi ottenuti sul mercato e nel contesto economico di riferimento.

I documenti contabili sono, naturalmente, le più qualificate fonti di informazione per l’investitore e il maggiore interesse si focalizza sugli ultimi esercizi, soprattutto l’ultimo triennio.
I documenti di maggiore rilevanza sono gli stati patrimoniali, i conti economici, le note integrative, i rendiconti finanziari (se predisposti), i libri contabili e le dichiarazioni fiscali. Nel caso sia passato un periodo rilevante dall’ultimo documento ufficiale bisogna poter ricostruire anche le situazioni infrannuali per colmare il gap informativo. In caso di mancanza di documenti di bilancio, l’investitore difficilmente sarà propenso a proseguire l’analisi delle altre informazioni societarie.

Tutte le informazioni contabili vengono riclassificate in appositi prospetti che servono per portare a termine analisi di bilancio, analisi per indici e per flussi in modo da poter esprimere un giudizio sulla situazione economica, su quella patrimoniale ed infine sulla condizione finanziaria dell’azienda. Generalmente i punti sui quali si pone maggiore attenzione sono i seguenti:

  • calcolo del margine operativo lordo (EBITDA) pari alla differenza tra ricavi caratteristici e costi operativi incluso il costo del personale. In via approssimativa si può considerare pari alla differenza (A) – (B) del bilancio civilistico aumentata degli ammortamenti materiali ed immateriali e degli accantonamenti
  • andamento del fabbisogno del capitale circolante operativo netto (Variazione crediti – Variazione debiti +/- Variazione delle rimanenze)
  • investimenti (CAPEX) ovvero andamento negli anni delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
  • posizione finanziaria netta (NFP) ovvero l’esposizione finanziaria verso il settore creditizio

Naturalmente l’analisi viene svolta partendo dai dati consuntivi ma le informazioni più rilevanti arrivano dalle previsioni: budget economico, flussi di cassa previsionale, ammontare degli investimenti pianificati. Alle informazioni appena elencate se ne aggiungono molte altre di dettaglio che portano alla formazione di un giudizio consolidato sulla capacità di crescita dell’azienda, sul reale fabbisogno finanziario necessario allo sviluppo e soprattutto sulla “robustezza” del complesso aziendale.

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